中堅・中小企業は2022年１月から施行される電子帳簿保存法第7条電子取引データ保存にどう対処するか（考察）

A. 電子取引データのデジタル保存要件の概要

書面の保存は比較的シンプルです。それに対して電子取引データの保存要件は複雑です。電子取引データの保存要件は電子帳簿保存法施行規則や関連通達に詳細要件があります。一問一答の問11の回答に電子取引データ保存の要件の概要として次の4項目が記載されています。

• 電子計算機システムの概要を記載した書類の備え付け（自社開発のプログラムを使用するとき）
• 見読可能装置の備え付けなど（ディスプレイで表示して確認できるようにしておくこと）
• 検索機能の確保
• 保存にあたっての措置（真実性の確保措置）

検索機能の確保の要件は比較的理解しやすいので、ここでは詳細の説明を省略します。

真実性の確保措置については、電子帳簿保存法施行規則第四条（2022年1月1日施行版）第1項に次の第1号～第4号のいずれかの措置を取る必要があるとされています。

1. 当該電磁的記録の記録事項にタイムスタンプが付された後、当該取引情報の授受を行うこと。
2. 次に掲げる方法のいずれかにより、当該電磁的記録の記録事項にタイムスタンプを付すとともに、 当該電磁的記録の保存を行う者又はその者を直接監督する者に関する情報を確認することができるようにしておくこと。
   1. 当該電磁的記録の記録事項にタイムスタンプを付すことを当該取引情報の授受後、速やかに行うこと。
   2. 当該電磁的記録の記録事項にタイムスタンプを付すことをその業務の処理に係る通常の期間を経過した後、 速やかに行うこと（当該取引情報の授受から当該記録事項にタイムスタンプを付すまでの 各事務の処理に関する規程を定めている場合に限る。）。
3. 次に掲げる要件のいずれかを満たす電子計算機処理システムを使用して当該取引情報の授受及び当該電磁的記録の保存を行うこと。
   1. 当該電磁的記録の記録事項について訂正又は削除を行った場合には、これらの事実及び内容を確認することができること。
   2. 当該電磁的記録の記録事項について訂正又は削除を行うことができないこと。
4. 当該電磁的記録の記録事項について正当な理由がない訂正及び削除の防止に関する事務処理の規程を定め、 当該規程に沿った運用を行い、当該電磁的記録の保存に併せて当該規程の備付けを行うこと。

B. 真実性の確保措置についての考察

真実性の確保措置は恣意的であり、解釈と実装がやっかいです。

A. 営業・販売・売上管理のワークフローと書類の保存

営業・販売は製品の販売にあたって、見積書を作成し、客先に交付し、注文書を入手、その後納品、請求書を発行する作業を行います。

見積書、請求書などをコンピュータで作成して電子メールやWebサイトダウンロードなどで取引先に渡すと電子取引となります。このとき発行元が作成したデジタルデータの保存義務について、真実性の確保の要件が明確になっていません。受領した側は一問一答問4の回答イ）にあるように、タイムスタンプを付与するか、事務処理規程を設けて適切に管理する必要があります。

客先が書面を希望するときは書面に出力することも多いと思われます。自己が発行した見積・請求書を印刷して書面として相手に渡したとき、受け取った側には法人税法の国税関係書類として保存義務があります。それだけではなく作成した方に控えがある場合、その控えの書面も国税関係書類として保存義務が生じます。請求書などをデジタルで作成した場合、控えを印刷しないように注意しなければなりません。

なお、自己がデジタルデータを作成し、書面として取引相手に渡して、手元に書面の控えを残さずデジタルデータのみを保持した場合、これは電子取引なのでしょうか？一問一答では電子取引に該当するかどうかは明確ではありませんが、電子取引に該当しない可能性があります。するとこのデジタルデータの保存義務はないといえます。

繰り返しますが、書面で受け取った書面の見積もり・請求書は書面で保存しなけければなりません。書面の原本を廃棄するにはスキャナ保存が必要です。

もし、取引データをデジタルと書面の両方でやり取りすると、法律の解釈上は両方をそれぞれうけとった状態のまま保存することになりかねないのですが、同じ内容の取引データが二つあるのは無意味であり、それを両方保存するのは不合理すぎます。どちらが正本かを明確に取り決めないといけないでしょう。いずれにしても、紙と電子が混在している間は、原則、紙の保存とデジタル保存の両方が必要なので、二重にならないように注意しなければなりません。

また、取引先、特に納品先が大企業の場合、取引先が用意したEDIを利用する場合があります。EDIは電子取引なので取引データをデジタルで保存する必要があります。各取引先とデータ保管に関する合意契約があれば、EDI上に取引データを保存できます。取引先の数が限定されている場合は良いかもしれませんが、この場合に検索要件を満たすには検索機能またはAPIが提供される必要があるでしょう。

取引先の数が多い場合、取引先のEDIに取引データを置いた状態では、自社内での統一的な把握と管理が難しくなり、また、検索要件を満たすのが困難になるため、データをダウンロードして自社の保存システムなどに再保存する必要があるでしょう。一問一答の問4ロ）には、ダウンロードした時点で削除訂正が可能になるとされており、事務処理規程を備え付けて削除訂正を禁止しなければならないかもしれません。

B. 仕入れ・購買管理のワークフローと書類の保存

ある取引先から会社が購入した物品に関して書面の請求書が郵便で送られてきており、別の取引先からの仕入れ品の請求書がPDFファイルで送られてきているとします。

書面の請求書は、国税関係書類として保存義務があります。一方、PDFの請求書はデジタル保存の義務が課されます。

購買・支払いのワークフローがデジタルのときは、書面の請求書をデジタル化します。このとき原本廃棄するならば紙の請求書のスキャナ保存が必要です。

一方、紙の請求書をスキャナ保存しないときは、紙の請求書とデジタルの請求書を別々に保存する必要があります。

購買・支払いのワークフローが書面のとき、経理が月末にまとめて支払いするためにPDFファイルをプリントして、月末のまとめ支払いの計算書を作成し、振込手続きをしたとします。取引先から送られてきたPDFファイルは第7条によりデジタルデータで保存しなければなりません。

では、プリントした書面の扱いはどのようになるのでしょうか？　この場合、PDFファイルの請求書が正本であり、書面は複製なので保存する必要はないのでしょうか？　それとも経理の支払い手続きに使用した証憑として保存する義務があるのでしょうか？　これは一問一答から読み取ることができません。

C. 契約管理のワークフローと書類の保存

取引を開始するにあたり、通常は、取引先と取引条件などを取り決めた契約書を交わすことでしょう。

従来、このような契約書は書面で作成・捺印して契約当事者双方が保管していました。書面の契約書は国税関係書類として保存の義務があります。

最近は、クラウド署名サービスを使って電子署名を施した契約書を取り交わすことが増えています。契約書はPDFです。そうすると、PDFの契約書が電子取引データとみなされます。

書面で契約書を交わしたときは書面のままで保存し、PDFの契約書は電子取引データとしてデジタルで保存しなければなりません。書面の契約書をスキャンしてデジタル化し、原本を廃棄するにはスキャナ保存をする必要があります。

形式上は、クラウド署名サービスを使えば、クラウド上にデジタル契約書を保存できます。しかし、これは現実的ではありません。なぜならば、大企業と中堅・企業の契約では、多くの場合、大企業がクラウド契約サービスを指定するため、中堅・中小企業は取引先毎に利用するクラウド署名サービスが異なってしまいます。そうなると、クラウド上に契約書を置いたままでは自社の契約書がばらばらに保管されることになってしまい、管理上の問題が生じるためです。また、検索の要件を満たすのも難しそうです。

このように、クラウド署名サービスを使ったとしても、契約書はダウンロードして自社でデジタル保存する必要があるでしょう。この場合、ダウンロードしたデジタルデータを削除・訂正しないように事務処理規程を備え付ける必要があるでしょう。

D. 経理業務のワークフローと書類の保存

例えば、社員がアマゾンや楽天などのECで立て替え払いで買い物をして領収書をPDFで入手したとします。一問一答問8の回答にはこれは会社としての電子取引にあたるとされています。従って、原則としてはデジタルデータを会社に集約して保存する必要があります。

この場合、社内の経理支払い処理フローがデジタル化されていない場合、やっかいな問題が生じます。経費の精算申請書が紙であるならば、ECの領収書もPDFをプリントして、申請書とともに経理に書面を提出して立て替え払いの精算を申請することになります。その場合、社内の経理処理上は問題なく清算が終わります。

このとき、精算に使用した精算申請書類は、法人税法で定める国税関係書類に該当するのでしょうか。該当するなら法人税法の施行規則により書面での保存が必要になりそうです。しかし、第7条によれば、経理は社員からPDFファイルを提出させて保存するか、あるいは社員自身にPDFファイルを保存させなければなりません。

そうすると精算書類の書面とデジタルデータを別々に保存する必要がありそうです。

では、経理の申請処理がデジタルワークフローになっていたとします。その場合は、ECストアから入手したPDFの領収書はそのままワークフローに登録できますが、逆に社員が入手した紙の領収書はスキャンしてワークフローシステムに載せることになります。紙の領収書原本を廃棄するにはスキャナ保存をする必要があります。

このように、ワークフローが書面ベースでもデジタルであっても、どちらも簡単には保存の一元化ができません。また、ECストアからダウンロードしたPDFを削除・訂正しないように事務処理規程が必要です。

A. ワークフローの構築法

企業の内部での業務手続またはワークフローは書面ベース（アナログ）か、デジタルベースのどちらかにしないと効率が悪いでしょう。この場合、業務別にアナログまたはデジタルのどちらにするかを決めることもできます。

もし、業務フローをアナログに一元化するならば、原則として企業内の業務処理フローは書面を取り回し、電子取引データは業務フローとは切り離して『電子取引Save』のような専用システムに保存することになります。

業務フローをデジタルに一元化する場合は、書面の取引データをスキャナでデジタル化することになります。この場合、書面のデジタルデータを単にスキャンしてデジタルワークフローに載せる場合は書面をワークフローとは別に保存します。原本を廃棄するにはスキャナ保存をする必要があります。

大企業ではシステム投資をすることで、デジタルなワークフローに加えてスキャナ保存を行うことで完全デジタル化も困難ではないでしょう。しかし、システム投資に使えるリソースが比較的少なく、また、扱うデータが少ないため投資効果を生み出しにくい中堅・中小企業では完全デジタル化は難しいかもしれません。

B. 事務処理規程の備え付け

EDIシステムやクラウド契約サービスを使った電子取引は、真実性の確保という点では、一見、電子帳簿保存法施行規則4条１項三の要件を満たすように見えます。しかし、中堅・中小企業の場合、取引先が要求するEDIシステムやクラウド契約サービスを利用する必要があります。そして、中堅・中小企業の取引先が大企業の場合、それらの大企業はそれぞれ異なるEDIシステムやクラウド契約サービスを使用しています。そうすると、極端にいえば、取引先の数だけEDIシステムやクラウド契約サービスを使うことになります。

これでは中堅・中小企業にとってみれば取引データがさまざまなEDIシステムやクラウド契約サービスに分散してしまうことになるので不都合です。そうすると、電子取引データをダウンロードして手元に保管するのが現実的と思われます。

ダウンロードした場合、真実性の確保のためタイムスタンプを付与するか、事務処理規程が必要になります。これまで述べたように『電子取引Save』のような専用システム（タイムスタンプを使わない）の場合は、事務処理規程をどのように作るか、ということが課題となるでしょう。

ウェビナー録画

中堅・中小企業は2022年1月から施行される電子帳簿保存法 第7条の電子取引データ保存にどう対処するべきか？

2021年11月30日開催のマジセミ・ウェビナー録画をYouTubeより配信しています。

• マジセミ動画：vol1
  国税庁ホームページの電子取引についての一問一答を参照しながら、中堅・中小企業における各業務例を挙げ、ワークフローと電子取引データの見直しポイントをお伝えします。
• マジセミ動画：vol2
  電子取引データを電子帳簿保存法要件を満たしながら簡単・手軽に保存する専用ソフトウェア「電子取引Save」のデモンストレーションです。